Was ist eine Kapitalgesellschaft und wer kann eine gründen?

Was ist eine Kapitalgesellschaft und wer kann eine gründen?

Wenn Du dich selbstständig machen willst, dann hast du dafür mehrere Varianten. So kannst du eine Kapitalgesellschaft gründen und von so manch einen Vorteil profitieren. Eine Kapitalgesellschaft wird durch mehrere Personen gegründet und dient dem Zweck ein Unternehmen zu führen. Der Vorteil dieser Gesellschaft ist, dass diese haftungsbeschränkt ist. Mit diesem Unternehmen führst du gleichzeitig ein Gewerbe.

Die Kapitalgesellschaft ist eine juristische Person

Es mag etwas merkwürdig klingen, aber das Unternehmen ist eine Person. Dabei unterscheidet der Gesetzgeber aber zwischen einer natürlichen Person (das bist du als Mensch) und einer juristischen Person. Eine juristische Person ist ein Unternehmen, mit einer eigenen Rechtspersönlichkeit. Eine Kapitalgesellschaft ist rechtlich in der Lage eigene Handlungen vorzunehmen um dadurch einen Unternehmensgewinn zu erzielen. Daher kommt der anfänglich etwas verwirrender Ausdruck „die Firma tut etwas.“ „Bunq spendet an gemeinnützige Organisationen“ oder „die DKB investiert in nachhaltige Projekte„.

Als juristische Person ist die Kapitalgesellschaft Träger von Rechten und Pflichten. Weil eine Gesellschaft an sich natürlich nicht denken und handeln kann, braucht sie einen Vertreter (ein Mensch), welcher die Handlungen vornimmt und Entscheidungen trifft. Diese Führung sämtlicher Geschäfte übernimmt ein sogenannter Geschäftsführer (GmbH), bei einer Aktiengesellschaft ist es der Vorstand. Man sagt, dass der Geschäftsführer die Geschäfte der Gesellschaft im Namen der Gesellschaft durchführt. Der Geschäftsführer vertritt also die Gesellschaft nach außen, unterschreibt Verträge und achtet darauf, dass sämtliche Zahlungsverpflichtungen eingehalten werden. Gleichzeitig sorgt die Geschäftsführung dafür, dass geeignetes und qualifiziertes Personal eingestellt wird. Ein Geschäftsführer lenkt also die Gesellschaft.

Wie kann man eine Kapitalgesellschaft gründen?

Um eine Kapitalgesellschaft zu gründen, braucht es zwei Personen. Diese Personen können natürliche Personen (Menschen) oder auch juristische Personen (eine andere Kapitalgesellschaft) sein. Das bedeutet, dass eine Kapitalgesellschaft eine andere Kapitalgesellschaft gründen kann.

Dieses Phänomen ist ja schon durch die Begriffe Mutterkonzern, Tochterfirma oder Ausgründung bekannt. Wenn du also mehrere Firmen unter einem Dach zusammführst, hast du deine eigene Holding-Struktur geschaffen.

Im Gegensatz zu einer Personengesellschaft musst du für die Gründung einer Kapitalgesellschaft ein gewisses Kapital zur Verfügung haben und anlegen. Je nachdem, was du für eine Kapitalgesellschaft gründen möchtest, brauchst du zwischen 1 Euro (Unternehmergesellschaft) und 50.000 Euro (Aktiengesellschaft). Die bekannteste Kapitalgesellschaft ist die sogenannte GmbH. Eine „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“. Für die Gründung benötigst du 25.000 Euro oder 12.500 Euro. Wenn du lediglich 12.500 Euro zur Verfügung hast, kannst du ebenfalls eine GmbH gründen, musst dann aber den Rest Stück für Stück auffüllen.

Die volle Haftungsbeschränkung erhältst du allerdings erst dann, wenn du die vollen 25.000 Euro Stammkapital eingebracht hast. Das Stammkapital liegt allerdings nicht endlos auf der Bank rum, sondern dient dazu, Anfangsinvestitionen zu tätigen. Demzufolge muss das Stammkapital nicht zwangsweise in Bar eingebracht werden, sondern kann auch in Form von Sachwerten wie Mobiliar, Computer, Auto etc. in die Firma gegeben werden.

Seit einigen Jahren gibt es eine kleine Version der GmbH, das ist die Unternehmergesellschaft. Um diese zu gründen brauchst du nur 1 Euro.

Die Grundlage einer Kapitalgesellschaft bildet immer ein Gesellschaftervertrag. Dieser Gesellschaftervertrag wird durch die sogenannten Gesellschafter aufgesetzt und regelt den Aufbau und die zukünftige Organisation der neu gegründeten Gesellschaft. Dieser Gesellschaftervertrag muss notariell beurkundet werden. Danach wird die Gesellschaft ins Handelsregister eingetragen. Das übernimmt der Notar, das darfst du nicht selbst tun. Wie du siehst werden auch hierfür ein paar Gebühren erhoben. Ganz ohne Geld kannst du also keine Kapitalgesellschaft gründen.

Möchtest du gleich eine ganz große Aktiengesellschaft (AG) gründen, dann benötigst du 50.000 Euro.

Was ist ein Gesellschafter?

Ein Gesellschafter ist einer der Gründer und auch einer der Eigentümer einer Kapitalgesellschaft. Wie wir bereits geschrieben haben benötigst du für eine Kapitalgesellschaft zwei Gesellschafter. Dabei kann der Gesellschafter natürlich auch wieder eine andere Firma sein. Die Gesellschafter sind sozusagen Eigentümer dieser Firma und je nach Höhe der Einlagen mehr oder weniger an der Unternehmensführung und auch am Unternehmensgewinn beteiligt.

Die Gesellschafter bringen mit der Gründung die sogenannte Stammeinlage ein. Diese stellt also das Startkapital zwischen 1 Euro und 50.000 Euro dar. Die Anzahl der Gesellschafter ist nicht wirklich limitiert, es müssen allerdings mindestens zwei sein. Welcher Gesellschafter wie viel Einlagen bringen, müssen sie untereinander selbst verhandeln. Dabei ist nur wichtig, dass in Summe das geforderte Mindestkapital zusammenkommt. Wer das meiste Kapital einzahlt, hat am meisten Stimmrechte und bekommt einen höheren Unternehmensgewinn. Die Gesellschafter führen nicht automatisch die Geschäfte. Denn dafür gibt es die Geschäftsführung. Die Gesellschafter müssen also einen Geschäftsführer bestellen der die Interessen der neu gegründeten Gesellschaft nach außen vertritt. Dies kann auch eine Person sein, die nicht an dem Unternehmen beteiligt ist. Allerdings kann die Geschäftsführung auch von den Gesellschaftern durchgeführt werden. Dafür müssen sie allerdings sich selbst als Geschäftsführung einsetzen. Das ist natürlich nur eine Formsache. Erst wenn dieser formale Vorgang durchgeführt wurde, kann der Geschäftsführer die Geschäfte offiziell leiten. Ob ein dritter oder ein Gesellschafter selber als Geschäftsführer tätig wird, obliegt der Entscheidung der Gesellschafter und wäre dann lediglich ein formaler Akt.

Welche Vorteile bietet der Zusammenschluss zu einer Kapitalgesellschaft?

Es gibt natürlich wesentliche Vorteile die dir eine Firma bringt. Ein wesentlicher Vorteil der Kapitalgesellschaft ist die beschränkte Haftung. Wenn du als Unternehmer tätig wirst kannst du natürlich Umsatz generieren und alles läuft von Vorteil. Du kannst allerdings auch Probleme verursachen und Rechnungen nicht mehr bezahlen. Wenn die Firma zu wenig Einkünfte hat und nicht mehr in der Lage ist alle Verbindlichkeiten zu regeln, muss sie Insolvenz anmelden. Dabei wollen natürlich die Gläubiger ihr Geld zurückhaben. Wenn du als Personengesellschaft Handeln würdest, müsstest du mit deinem gesamten Privatvermögen für die Verbindlichkeiten haften und könntest auch schnell in die Insolvenz rutschen. Mit einer Kapitalgesellschaft kann dir das nicht passieren, denn die Haftung bezieht sich lediglich auf die Firma. Als Privatperson bist du aus der Nummer raus. Deswegen heißt ja eine GmbH auch „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“.

Die Haftung ist dabei auf das vorhandene Gesellschaftsvermögen begrenzt. Eine Ausnahme bildet die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA). Hier ist es so, dass der Komplementär unbeschränkt persönlich haftet. Allerdings, wenn der komplementär einer Kapitalgesellschaft ist, haftet natürlich die Kapitalgesellschaft auch nur begrenzt. Ein weiterer Vorteil der Kapitalgesellschaft ist, dass das unternehmerische Vermögen völlig getrennt vom Privatvermögen verwaltet wird und so kein Durcheinander entsteht.

Ein weiterer Vorteil der Kapitalgesellschaft ist, dass du als Unternehmer ein gewisses Ansehen erreichst. Du bist Unternehmer, Du bist selbständig, Du lenkst eine eigene Firma und führst Mitarbeiter. Das hat schon was! Dann aber bitte den Arbeitsschutz nicht vergessen.

Wie sieht es aus mit der Steuer?

Natürlich muss ein Unternehmen Steuern zahlen. Auch eine Kapitalgesellschaft ist steuerpflichtig und muss Kohle an den Fiskus abführen. Im Gegensatz zu einer Personengesellschaft oder auch der Privatperson, zahlst du keine Einkommenssteuer, sondern eine Körperschaftsteuer. Die Körperschaftsteuer ist für ein Unternehmen das, was für die Person die Einkommenssteuer ist. Allerdings gibt es hier keinen steigenden Steuersatz, sondern er beträgt immer pauschal 15 %. Neben der Körperschaftsteuer bist du umsatzsteuerpflichtig und musst die Umsatzsteuer in deinen Rechnungen ausweisen und abführen. Allerdings profitierst du von der sogenannten Vorsteuer und kannst dich als Kleinunternehmer von der Umsatzsteuerpflicht befreien lassen. Die Gewerbesteuer ist eine zusätzliche Steuerbelastung, die du auch zu entrichten hast. Zahlst du Dividenden von einer Kapitalgesellschaft aus, wird die Kapitalertragssteuer (Abgeltungssteuer) in Erscheinung treten.

Welche Formen der Kapitalgesellschaft gibt es?

Es gibt mehrere Formen der Kapitalgesellschaft. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) haben wir bereits erwähnt. Hinzu kommen die Unternehmergesellschaft (UG), die Aktiengesellschaft (AG) und die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA).

Die GmbH als verbreitete Kapitalgesellschaft

Eine weit verbreitete Gesellschaftsform haben wir schon erwähnt. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung kommt ganz oft vor. Sie ist recht einfach zu führen und schützt das Privatvermögen der Gesellschafter.

Die Unternehmergesellschaft (UG) als GmbH in Gründung

Die Unternehmergesellschaft (UG) stellt eine abgespeckte Form der GmbH dar und wird umgangssprachlich als Mini-GmbH bezeichnet. Im Gegensatz zu dem hohen Stammkapital von 25.000 Euro wird nur 1 Euro fällig. Allerdings musst du immer wissen, dass du dich darauf nicht ausruhen darfst. Denn als Inhaber einer UG bist du dazu verpflichtet Rücklagen zu bilden. Die Rücklagen haben das Ziel, ein Stammkapital von 25.000 Euro zu erreichen und damit die UG in eine GmbH umzuwandeln. Das ist nämlich insbesondere für die Haftungsfrage relevant und deswegen sollte das auch dein oberstes Interesse sein. Weil du die UG solange aufbaust bis du sie in eine GmbH umwandeln kannst, handelt es sich gleichzeitig um eine GmbH in Gründung.

Die Aktiengesellschaft (AG) für die Börse

Neben der GmbH und der Unternehmergesellschaft finden wir häufig die Aktiengesellschaft (AG) vor. Die Aktiengesellschaft sollte dir schon bekannt sein, wenn du ein Depot hast. Sobald du Aktionär bist hast du sogar Anteile an einer Aktiengesellschaft. Um eine Aktiengesellschaft zu gründen brauchst du allerdings wesentlich mehr Stammkapital und musst mindestens 50.000 Euro einzahlen. Dieses Grundkapital von 50.000 Euro ist in Aktien aufgeteilt, welche an der Börse gehandelt werden. Dabei liegt es in der Entscheidung der Gesellschafter, welchen Wert eine Aktie haben soll. Daraus ergibt sich automatisch, in wie viel Teile du das Grundkapital aufteilen musst.

Wichtig ist dabei, dass die Summe aller Aktienwerte zusammen das Grundkapital bildet. Die Aktien werden von Aktionären gekauft. Das bist z.b. du mit deinem Depot. Der Aufbau einer Aktiengesellschaft ist etwas komplizierter als bei der GmbH und besteht aus einem Vorstand, einen Aufsichtsrat und der Hauptversammlung der Aktionäre. Natürlich kann eine Aktiengesellschaft auch weitere Mitarbeiter haben, allerdings sind sie nicht aktiv an der Unternehmensführung beteiligt.

Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) stellt streng genommen eine Mischung zwischen einer Personengesellschaft und einer Kapitalgesellschaft dar. Dadurch wird das Unternehmen in einen Komplementär und einem Kommanditisten aufgetrennt, was mehr oder weniger Vorteile bzw. Nachteile nach sich zieht. Über dieses Firmenkonstrukt werden wir später genauer berichten. Für die Gründung sind ebenfalls 50.000 Euro erforderlich.

Kapitalgesellschaft im Ausland

Wie du siehst gibt es verschiedene Kapitalgesellschaften die du mit mehr oder weniger finanziellem Aufwand gründen kannst. Im Ausland ist es oft etwas einfacher solche Gesellschaften mit beschränkter Haftung zu gründen. So stellen sicher die englische Limited oder auch die irische Limited einer Alternative zur deutschen GmbH dar, weil das Stammkapital lediglich 1 GBP beträgt. Natürlich kann die Firma nur dann große Geschäfte machen, wenn genügend Geld vorhanden ist. Allerdings ist die Gründung recht einfach und der Aufwand für die Gründung ebenfalls. Auch die USA bieten einfache Optionen Firmeneigentümer zu werden. Vielleicht hast du schon von einer „Company“ gehört. Eine Company ist ein Unternehmen, dass in der deutschen Entsprechung eine Mischform zwischen der deutschen GmbH und der Aktiengesellschaft (AG) bildet. Allerdings ist sie bei Weitem nicht so kompliziert aufgebaut und die Sache mit dem Stammkapital ist wesentlich einfacher.

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